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RDGSJFP de 30 de marzo de 2021 

  18/11/2022 10:06 Desembolsos pendientes Reducción de capital social Resolución


La resolución analiza el régimen aplicable a raíz de la reclamación a un socio de una SA de los desembolsos pendientes de sus acciones. Tras la solicitud de la inscripción de la reducción del capital, a consecuencia de la amortización de las acciones del socio moroso, la Registradora calificó negativamente y denegó la inscripción. Esta decisión se funda en la convicción de que los hechos descritos constituyen un supuesto de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito (art. 335.c LSC), las cantidades desembolsadas deberían destinarse a una reserva de limitada disponibilidad conforme a los requisitos impuestos a la reducción de capital y no quedar a beneficio de la SA.

La DG hace un breve análisis de ambos preceptos que determinan la imposibilidad de aplicar analógicamente las garantías del art. 335.c LSC. Cuando la reducción de capital es consecuencia del incumplimiento del socio de su obligación a completar su aportación social, la sociedad no adquiere la titularidad de las acciones que amortiza, sino que este proceder responde a una obligación legal fundada en dicho incumplimiento del socio (art. 84 LSC), por lo que no requiere la constitución de garantías adicionales.


Isabel Contreras

Profesora Contratado Doctor de Derecho Mercantil, UMA


 

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