Los días 1 y 2 de febrero de 2024 en Málaga, en la Universidad de Málaga, nos volveremos a reunir en el VII Congreso Nacional de Derecho de Sociedades. Esta vez nos convocan las cuestiones relativas a la “Transmisión de acciones y participaciones sociales”.

No nos cansamos nunca de, con orgullo, contar qué es el CNDS. Si alguien mira con detenimiento nuestro logo, la identificación gráfica del Congreso, quizás repare en algunos detalles que resumen qué es: cinco pequeñas esferas negras se entrelazan sin llegar a obstaculizarse, pero formando una figura por la suma de todas ellas y todo encerrado en una cuerda o circunferencia que le da unidad. Las esferas son todas iguales, no se pueden diferenciar si las comparas con el resto, pero todas son autónomas. Nos gusta pensar que son cinco cabezas. Notarios, Registradores, Académicos, Abogados y Jueces. Cada una con su peculiaridad, pero que juntas crean algo mucho mayor. No hay orden entre ellas. Cualquiera puede representar a cada una de esas profesiones. Cada una tiene un tipo de formación distinto, una experiencia diversa y todas se complementan y enriquecen. Y se unen (esa es la circunferencia) para enriquecerse a sí mismas y, también, para enriquecer al conjunto de la sociedad y (es un Congreso Nacional) a toda España. La cuerda somos pues todos nosotros, público, ponentes, moderadores, etc. Y eso es importante. Todo el que ya ha venido al Congreso destaca cómo el debate con el público es una de las riquezas, una de las fuentes de conocimiento que creamos en ese día y medio.

Reunidos una vez al año, en torno a un tema común discutimos sobre un problema jurídico del Derecho de sociedades de capital español. Como ha quedado dicho, la transmisión de acciones y participaciones es el tema que Directores y Comité científico hemos elegido para este 2024.

Si uno busca la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre la materia descubrirá pronto que no es muy amplia, aún menos extensa si nos referimos a problemas específicos de la transmisión. Sin embargo, la jurisprudencia menor es más abundante, como es también un tema recurrente en controversias y dictámenes, en negocios y documentaciones. Los problemas son innumerables. Acciones y participaciones atribuyen la condición de socio, son y no son títulos-valores, documentan una afectación societaria, son vehículo de incorporación y de separación de proyectos empresariales bajo una titularidad societaria.

Es tan rica la materia que hemos tenido que limitar los temas abordados. Nada se dirá de las consecuencias de que las acciones sean títulos valores y las participaciones no, nada del derecho de todo socio a no ser diluido manifestado en la suscripción preferente. No, el centro de este Congreso son las acciones y participaciones como objeto de negocios inter vivos (con alguna incursión en los mortis causa).

Para tratarlo hemos acudido a nuestros formatos habituales si bien con alguna innovación. Tendremos dos mesas y dos rondas. Las rondas son un formato que ha ido creciendo de unas ediciones a otras. Como es sabido, se trata de un conjunto de profesionales que van debatiendo sobre los temas que va poniendo sobre la mesa un moderador. Los temas tienen el común denominador del título de la ronda (pactos parasociales y prohibiciones e incumplimiento). Se trata de temas controvertidos, donde se pueden sostener con solvencia interpretaciones diversas o, incluso, contrarias. No se trata de sacar conclusiones donde unas interpretaciones queden refrendadas y otras refutadas, sino que la idea, el pensamiento, quede fortalecido en la forja de la contradicción.

Igualmente tendremos dos mesas de ponencias cortas. La primera dará repaso a algunas de las cuestiones que surgen de la libertad de los socios para ordenar sus relaciones. La libertad estatutaria y también el respeto de terceros a esa autonomía de los socios. La segunda mesa abordará algunos supuestos particulares por la condición de las sociedades a las que pertenecen acciones o participaciones o por determinados aspectos diferenciales de algunos negocios sobre ellas.

La clausura y la inauguración son diferentes también. No todo el mundo sabe que la Comisión General de Codificación (CGC) ha comenzado los trabajos para una reforma profunda de nuestro Derecho de sociedades. Reforma encaminada a hacer una norma de nueva planta. Así que le hemos pedido a la presidenta de la Sección mercantil de la CGC, la Drª. Carmen Alonso, que organice una conversación entorno a esta reforma con otros vocales de la Sección. Se trata de poner en común las materias que van a ser reformadas, la dudas que se generan, las grandes líneas hacia las que caminar.

La inauguración, por su parte, estará a cargo del profesor y abogado Dr. Fernando Vives, Presidente ejecutivo de Garrigues. Al Dr. Vives le hemos pedido que repase en voz alta los temas que en su propia experiencia le han surgido sobre la materia. Una visión genérica, pero deteniéndose en la tópica de la institución.

No es nuevo que se admiten comunicaciones al Congreso, que cuentan con un espacio para que algunas de ellas puedan ser defendidas públicamente. Tampoco lo es que queremos incentivar los trabajos de investigación sobre el Derecho de sociedades y que, por ello, convocamos el ya IV Premio Nacional de Derecho de Sociedades Antonio Pérez de la Cruz a la mejor comunicación.

No podemos acabar esta presentación sin recordar a nuestros patrocinadores. En esta página web está toda la información de todos los que son. Viéndola uno tiene la tentación de pensar que están todos los que son. Sin ellos el Congreso sería diferente.

Y, ya por fin, el protagonista del Congreso es claro. Cada año resalta y se pone en evidencia. Es el público. La masa crítica. La comunidad de los que trabajan y piensan el Derecho de sociedades. En ponencias, rondas, conferencias, etc., las intervenciones son bidireccionales. En el ocio, además, todos nos conocemos mejor, creamos lazos, alianzas proyectamos el futuro conjunto.

Y como empezamos: los días 1 y 2 de febrero de 2024 en Málaga, en la Universidad de Málaga, nos volveremos a reunir en el VII Congreso Nacional de Derecho de Sociedades. Esta vez nos convocan las cuestiones relativas a la “Transmisión de acciones y participaciones sociales”.